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上證報中國證券網(wǎng)訊（記者 何昕怡）今年以來，包括“并購六條”“科創(chuàng)板八條”在內的一系列支持并購重組政策密集出臺，通過優(yōu)化政策環(huán)境、完善相關制度體系，鼓勵企業(yè)進行并購重組做大做強。自相關政策發(fā)布以來，科創(chuàng)板上市公司并購重組活躍度不斷提升，數(shù)量明顯增加，多個標志性案例相繼涌現(xiàn)，市場反響熱烈。
“熱詞”并購 典型案例接連落地
“科創(chuàng)板八條”提出，更大力度支持并購重組。得益于這一政策東風，科創(chuàng)板的并購重組持續(xù)升溫。
據(jù)統(tǒng)計，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，新披露的并購交易已達31單，較去年同期增長2倍以上，另有4單并購交易在“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后取得實質進展。前述并購交易規(guī)模合計近150億元。
記者也關注到，政策明確重點關注標的資產“持續(xù)經(jīng)營能力”后，收購未盈利資產的實踐逐漸增多。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板已披露10單收購未盈利標的的并購方案。
6月21日，芯聯(lián)集成率先披露首單收購未盈利資產方案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購芯聯(lián)越州剩余72.33%股權。7月15日，希荻微與富創(chuàng)精密均披露擬收購未盈利資產方案，希荻微擬以約1.09億元收購韓國上市公司Zinitix Co., Ltd.合計30.91%股權，富創(chuàng)精密擬以不超過8億元現(xiàn)金方式收購公司實際控制人等多方持有的亦盛精密100%股權。
同時，記者注意到，A股近期一些收購擬IPO企業(yè)的案例亦頻頻落地。
9月25日，工業(yè)自動化檢測儀器制造企業(yè)思林杰發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購科凱電子71%股份，構成重大資產重組。科凱電子系國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，榮獲國防科學技術進步獎一等獎和三等獎。同日，秦川物聯(lián)披露公告稱，正在籌劃以現(xiàn)金方式收購成都派沃特科技股份有限公司60%股權，該交易預計將構成重大資產重組。派沃特官網(wǎng)顯示，公司的方案及產品主要服務于數(shù)字政府、數(shù)字社會、數(shù)字經(jīng)濟等領域。
市場人士表示，思林杰收購IPO撤回企業(yè)科凱電子、秦川物聯(lián)收購IPO報輔導企業(yè)派沃特等案例的出現(xiàn)，為上市公司尋找并購標的，以及未上市企業(yè)鏈接資本市場提供了新思路。
創(chuàng)新包容 并購重組亮點頻頻
近期，上交所再次舉辦券商座談會，參會券商一致表示，近期出臺的“并購六條”和“科創(chuàng)板八條”，有的放矢回應了市場關注的并購重組難點、堵點問題，從支持上市公司向新質生產力方向轉型升級、鼓勵上市公司加強產業(yè)整合、進一步提高監(jiān)管包容度、提升重組市場交易效率等方面做出一系列創(chuàng)新性安排，有效激發(fā)了并購重組市場的信心與活力。
政策新規(guī)發(fā)布以來，一批回應市場普遍關注，展現(xiàn)創(chuàng)新性、示范性、導向性的案例相繼落地，包括滬市首單以定向可轉債作為支付工具案例、體現(xiàn)估值包容性提升相關案例等。
以思瑞浦發(fā)行可轉債及支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微100%股權為例，該方案不僅采用定向可轉債這一創(chuàng)新支付工具，同時，創(chuàng)新、靈活的交易方案設計也成為一大亮點。思瑞浦本次交易采取差異化估值方案來平衡股東各方利益，在交易總對價10.6億元不變的基礎上，對創(chuàng)芯微股東間交易對價進行調配。
市場認為，差異化估值既保護了上市公司股東的利益，又滿足了戰(zhàn)略投資者并購退出需要，助力交易順利推進。
估值包容性的針對性提升也被認為是此次并購重組支持政策的重要突破點。
普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權案例中，標的資產增值率超過900%。另外，信安世紀發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買普世科技80%股權，選取收益法結果作為評估結論，增值率也達到790%。
科創(chuàng)板公司國際化業(yè)務布局加速，跨境并購案例也有顯著增加。記者同步關注到，在科創(chuàng)板近期披露的并購方案中，6單涉及境外資產收購。
7月2日，心脈醫(yī)療公告其全資子公司MICROPORT ENDOVASTECB.V.擬使用自有資金6500萬美元受讓EarlIntellect Limited、Turbo Heart Limited合計持有的心脈醫(yī)療聯(lián)營公司OMD的72.37%股權。7月13日，澤璟制藥披露擬以合計3288.87萬美元收購控股子公司GENSUN的232.77萬股股份。10月1日，艾森股份披露擬以自有資金通過全資子公司收購馬來西亞INOFINE公司80%股權。
9月19日，南微醫(yī)學發(fā)布公告稱，擬通過全資子公司Micro-Tech（NL）InternationalB.V.（南微荷蘭）使用自有資金不超過3672萬歐元購買CreoMedical Group plc持有的Creo Medical S.L.U.（CME）51%股權。標的公司CME是醫(yī)療器械產品銷售的渠道公司，主要業(yè)務集中在西歐地區(qū)。
10月11日，集成電路材料制造企業(yè)中巨芯披露，其子公司擬以現(xiàn)金購買全球領先的半導體高純石英材料制造商Heraeus ConamicUK Limited100%股權。
監(jiān)管發(fā)力 宣導調研服務多管齊下、提質增效
今年以來，上交所積極回應市場主體的并購重組需求，與市場各方密集互動，著力激發(fā)并購市場活力。
據(jù)了解，今年6月，上交所已與多家券商就推動科創(chuàng)板并購重組案例落地開展一對一交流。“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后不久，上交所即聯(lián)合10個轄區(qū)證監(jiān)局召開10場“科創(chuàng)板八條”專題座談會，如何更好支持科創(chuàng)企業(yè)并購重組是座談會的重要內容。前期，上交所還在安徽、上海、湖南、湖北、新疆等地開展并購重組專題調研，積極宣介并購重組制度創(chuàng)新和實踐案例，廣泛聽取市場意見建議。10月10日，上交所再次舉行券商座談會，現(xiàn)場宣講并購重組最新政策精神，并就進一步活躍并購重組市場、打通政策落地“最后一公里”聽取意見建議，市場反響熱烈。
同時，上交所接連發(fā)布《科創(chuàng)板創(chuàng)新制度一本通》《科創(chuàng)板監(jiān)管直通車——并購重組專刊》《上市公司并購重組規(guī)則、政策與案例一本通》，幫助上市公司和相關市場主體理解規(guī)則、把握最新監(jiān)管導向，便利上市公司籌劃和實施并購重組。
上交所相關負責人亦多次表示，將進一步暢通溝通機制，歡迎市場主體與上交所積極溝通，大膽創(chuàng)新，支持服務上市公司用足用好并購重組政策工具，持續(xù)推動標志性、高質量的產業(yè)并購案例落地，將創(chuàng)新政策舉措轉化 為上市公司高質量發(fā)展實效。同時也強調，以券商為首的中介機構要切實承擔“看門人”職責，在滿足合規(guī)要求的同時加強價值判斷，把好并購重組質量關。
