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2024年12月31日，最高人民法院、中國證監會聯合發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（下稱《紀要》）。《紀要》明確了上市公司重整的規則預期。
同時，證監會就新起草的《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》（下稱《指引》）征求意見，明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股。下一步，證監會將積極配合最高法做好《紀要》的落實工作，根據公開征求意見情況抓緊完善發布《指引》，提高上市公司破產重整質效，優化證券市場資源配置。
據悉，《紀要》是最高法會同證監會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況進行總結、梳理、討論的基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識。
證監會表示，《紀要》圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、兼顧債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監管協調的總體思路，有利于更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，化解風險并維護資本市場穩定，進一步提高上市公司質量，保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益。
《紀要》主要從以下五個方面作了部署：
一是加強司法審理與證券監管協作。建立重大事項通報機制，證券監管部門發現上市公司及相關方存在重大違法行為，可以致函人民法院，人民法院應當充分關注，必要時啟動會商機制。人民法院發現重整相關方存在涉及證券市場違法違規行為的，應當通報證監會。
二是明確上市公司重整預期。對于存在重大違法退市情形的公司，或者在信息披露或規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司，可以認為不具備作為上市公司的重整價值。此外，上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保的，原則上應當在進入重整程序前完成整改。
業內人士認為，上市公司破產重整涉及面廣、利害關系復雜，上述幾類公司再以上市公司的身份進入重整程序，浪費了市場資源、司法行政資源，也不利于債權人、投資者等各方的利益保護。除此之外，一些資不抵債或者其他符合條件的上市公司可以通過破產重整的方式化解債務危機、恢復持續經營能力。
三是優化重整計劃的規范要求。重整計劃草案應當詳細、明確，并具有可執行性。重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資質及獲得股份的價格、股份鎖定期應當符合證監會相關規定。
四是強化信息披露及內幕交易防控。明確重整期間管理人管理和上市公司自行管理模式下信息披露的責任主體。要求當事人向人民法院、證監會提供的材料與已披露的信息保持一致。重整各方應當遵守關于內幕信息知情人登記及內幕交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當及時撤換。
業內人士表示，破產重整對上市公司信息披露提出了更高要求，股東、債權人，尤其是中小股東的知情權、參與權必須予以充分保證。只有持續高質量的信息披露，才能保證上市公司重整更好地兼顧各方利益，維護市場公平秩序。
五是完善重整案件的審理標準。完善上市公司破產重整案件的管轄標準，要求申請人提交（預）重整申請時，上市公司住所地應當在被申請法院轄區內連續存續1年以上。明確重整計劃應當載明明確、清晰、合理的執行標準；重整計劃未執行完畢的，管理人監督期限應相應延長。
長期以來，破產重整在化解上市公司風險、提高上市公司質量、維護社會穩定等方面發揮著重要作用。2007年企業破產法實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離。
業內人士表示，《紀要》的發布體現了規范與發展并舉的導向，主要將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規則預期，便于破產重整的順利推進，并最大可能盤活經濟要素和資源，防止風險傳導蔓延，防止風險演化成區域性、系統性金融風險。
